六十年代的香港警界貪污成風，導致黑獄重重，《正報》記者程安（梁朝偉 飾）撰文揭露警界黑幕，被探長張耀祖（吳毅將 飾）視為眼中釘。張耀祖陷害程安藏毒，使其入獄，更將程的女友小慈（張文慈 飾）玷污。程安在獄中作為幫派人士之外的“羊”，雖有羊頭飛機木（吳孟達 飾）看顧，也受盡大佬們侮辱。程安憑借正氣與知識為犯人聲張權利，逐漸獲得大佬們尊重，獄中生活有所好轉。不久看守“無人性”（林國斌 飾）將犯人“三只腳”（徐錦江 飾）害死，程安借報界朋友使三只腳冤仇得雪。小慈依靠另一探長勢力將張耀祖下獄，淪為犯人的張耀祖計劃在獄中報復程安，兩人的對決在所難免…