話說天下合久必分，分久必合，大明君主昏庸，而將大好江山拱手讓予滿州外族。清自太祖努爾哈赤入關，歷經圣祖、康熙、太宗雍正、傳至高宗乾隆時，國運昌盛，佰民間卻仍有反清組織……乾隆（張兆輝）力主推行“滿漢一家”的政策，但卻為太后和軍機大臣鄂爾泰所阻。干不甘被掣肘，遂以體天下民情為由，與太監(jiān)小桂子（鄧兆尊）潛出宮，化名高天賜、高大貴，駕幸江南……一日二人來到秦淮河畔，隨身錢袋連同玉璽為一姑娘童不悔（陳佩珊）所盜，二人緊追不舍，悔巧遇方世玉惡人先告狀，導致玉和隆二人不打不相識，始知皆被悔作弄……悔終被二人尋到，也同認識其兄童千斤，三人惺惺相惜，結拜為兄弟，此時蘇州惡霸雷老虎至碼頭鬧事，三人合力趕走虎，而結下梁子。原虎為蘇州土豪，無惡不作，此時虎留學上海的女兒雷嬌與妻李小環(huán)（黃愷欣）返鄉(xiāng)，嬌于碼頭替苦力拍照被視為妖術，而被推下海，幸遇玉所救。乾隆私自出宮，京中震驚，太后命四出追查，一日二名侍衛(wèi)追至蘇州，正于追截之時一名黑衣女子出手相助，隆對俠女的雙美目念念不忘。嬌開設洋學堂，玉、隆恉入學求新知，玉再遇嬌，二人愛意滋生，同時悔亦對玉暗戀，不惜入學堂當雜工，欲奪回玉。隆于秦淮河蘭桂舫重遇美目，其為一歌妓宋劍屏（馮曉文），隆追求屏。原屏與兄宋復明（林偉）為明朝宋王遺孤，實為反清之士。另嬌與玉日久生情，但兩家不和，再加上提督霍祈英（譚耀文）的追求，故阻礙重重。后英為得到嬌，于是擺下擂臺，玉得高人指點，上臺挑戰(zhàn)，不意卻將虎擊斃，嬌傷心之余唯有下嫁英．．。屏對隆日漸產生好感并為宋王府接納，成為組織中一份子，然紙包不住火，一日反清組織遭清軍圍剿，而隆身份敗露，眾人誤以為被隆出賣，實為被明所出賣。回宮后，隆以真情打動屏嫁入宮中，不料太后怕隆娶滿人為妻，用計毒殺屏，隆知悉趕至時，屏毒發(fā)死于隆懷中。玉誓言要隆血債血還，入宮行刺，幸桂及時帶來玉之父母方德（許紹雄）、苗翠花（陳美琪）解開一場誤會。隆欲留玉于宮中命，但為玉所拒，引退江湖。隆雖貴為天子，既救不了心愛的屏，又留不住摯友玉，只有獨自長嘆。